Что такое buyback (выкуп акций)?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое buyback (выкуп акций)?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

АО вправе приобретать и отчуждать свои акции. При нарушении обществом законодательства акционеры могут оспорить сделки в судебном порядке. На основании 208-ФЗ, если устав предполагает приобретение собственных акций, общество может это сделать. Уставом фирмы можно закрепить преимущественное право.

Как реализуется преимущественное право

На собрании в любом случае нужно принять решение уменьшить УК в связи с уменьшением числа акций. Хотя такое право у общества есть, на практике сделать это бывает затруднительно. Процедура приобретения собственных акций достаточно сложная. Кроме того, законодательно введен ряд ограничений на такого рода действия. К примеру, в статьях 72 и 73 Федерального закона есть следующие ограничения:

• Приобретение акций обществом возможно, только если это прямо закреплено уставом, причем, данное решение должно быть принято соответствующем органом компании;
• Запрещено сокращать количество акций и уменьшать уставный капитал, если при этом номинал акций окажется ниже минимально возможного уставного капитала;
• Нельзя приобрести собственные акции, если при этом номинал акций в обращении окажется меньше, чем 90% уставного капитала компании;
• Приобретаемые акции общество должно оплатить денежными средствами, если иное не прописано в уставе.

Порядок выкупа акций по требованию акционера

Процесс передачи акций заключается в списании их со счета отчуждателя и зачисления на счет приобретателя. Процедура состоит из нескольких этапов:

1. Созыв общего собрания по вопросам, которые могут привести к возникновению права требования выкупа акций. Проинформировать акционеров о проведении собрания необходимо за 30 дней до назначенной даты.

2. Подготовка к выкупу:

• определение стоимости акций;
• составление списка акционеров, которые имеют право требовать выкупа акций (не ранее чем 45 дней и не позже 60 дней с момента направления требования о выкупе);
• уведомление совладельцев о созыве собрания, наличии у них права выкупа и стоимости акций.

3. Проведение выкупа:

• предъявление требований держателя акций;
• рассмотрение требований о выкупе, определение количества ценных бумаг, выкупленных у каждого участника сообщества;
• создание в реестре записей о блокировке акций;
• выкуп ценных бумаг по заранее установленной цене (необходимо осуществить в течение 30 дней с момента предъявления совладельцев требований);
• списание акций (происходит без согласия акционеров, покупатель представляет документы, подтверждающие оплату, после чего в течение 3х дней акции поступают в его портфель)

4. Внесение в реестр записи о смене собственника акций.
Перечень этапов может меняться, в зависимости от того, что прописано в уставе по поводу отчуждения прав на акции.

Передаточное распоряжение и договор купли-продажи в этом случае не требуется. Подтверждением совершения сделки является требование о выкупе и документ, подтверждающий выполнение сообществом требования об оплате.

Что если акционерное общество грубо нарушило закон и провело крупную сделку

Рассмотрим ситуацию, когда акционерное общество грубо нарушило закон 208-ФЗ и провело крупную сделку, в результате которой у одного акционера появился контрольный пакет акций. При этом общее собрание вообще не проводилось, хотя для этой сделки надо было получить согласие 75% акционеров. Сообщение о продаже акций никому не направлялось.
Имеют ли миноритарии право требовать принудительного выкупа акций?

Согласно п.16 ч.1 ст.48 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции общего собрания акционеров относится: принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях.

Согласно ч.1 ст.79 ФЗ, решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

При этом крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Существуют и другие нормы, предусмотренные ст.79 ФЗ. Таким образом, сначала нужно определиться, были ли нарушены положения ФЗ №208 в анализируемой ситуации. Если да, то сделку можно признать недействительной в судебном порядке. Для этого исковое заявление должно быть подано акционерами, которые в сумме владеют 1% акций или больше.

Выкуп акций обществом по требованию акционеров урегулирован ст.75 ФЗ. Одна из причин – это принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Принудительный выкуп акций урегулирован, в числе прочего, ст.ст.84.7-84.8 ФЗ. Так, по требованию владельцев лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 ФЗ, или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества.

Как buyback повысил цену акций — несколько примеров по российским эмитентам

Акции НОВАТЭКа выросли за два года примерно на 70%. Основная причина роста — успешная реализация проектов по СПГ. После того как ЛУКОЙЛ объявил обратный выкуп акций в первой половине прошлого года, его акции выросли на те же 70%. Такие сравнительные примеры привел старший аналитик «БКС Премьер» Сергей Суверов.

«Яндекс» объявил выкуп на провале котировок ценных бумаг в прошлом году, когда обсуждался законопроект, ограничивающий зарубежное владение в российских IT-компаниях. Сейчас котировки «Яндекса» уже обновили исторические максимумы», — говорит Константин Бушуев из компании «Открытие Брокер».

«Выкуп акций «Магнитом» оказал существенную поддержку росту их котировок в непростой для компании период, однако не смог переломить общеотраслевую ситуацию того периода и перекрыть трудности, с которым столкнулся сам эмитент», — считает директор аналитического департамента инвесткомпании «Велес Капитал» Иван Манаенко. По его мнению, также хорошим примером того, как новости о байбэке влияют на не самые ликвидные бумаги, служит обратный выкуп бумаг «Лентой». За короткий промежуток времени ее акции подорожали на 10%.

Оферта по акциям: что это, виды, примеры

Я упоминал выше, что делистинг – это не всегда плохо для компании. Есть несколько ситуаций, когда он приносит пользу:

1. Упрощается структура компании. Держателей акций становится меньше, решения принимаются оперативнее.
2. Исчезают расходы на листинг. Чтобы оставаться в списке биржи, предприятие платит членский взнос. Так, в случае NASDAQ компании перечисляют от $45 000 до $155 000 в год в зависимости от полной стоимости акций. При делистинге эта статья расходов исчезает.

Каждый процесс делистинга регламентирован. Чтобы миноритарии не потеряли деньги при уходе эмитента с фондовой биржи, законодательством предусмотрены следующие правила:

1. Предложение о покупке акций публикуется за 35 дней до конца процедуры делистинга.
2. Стоимость акций должна соответствовать цене на бирже за последние 6 месяцев.

Если какое-то из этих условий нарушено, миноритарии имеют право подать жалобу в Центробанк.

Для начала разобраться в его причинах. Я упоминал выше, что акционеры сохраняют за собой права на акции и могут продать их в любой момент. Поэтому важно понять, почему они изымаются из торгов, и стоит ли их продавать. После выяснения деталей есть несколько вариантов.

Это первая реакция, появляющаяся у инвесторов при новостях о делистинге. Они полностью продают акции и ищут другие инвестиционные инструменты.

Процедура обратного выкупа собственных акций производится следующими способами:

1. Выкуп на открытом рынке.

2. Тендерное предложение.

В первом случае компания обращается к посреднику в лице брокера, который и будет проводить покупку акций на открытом рынке по текущим рыночным ценам. Минусом использования данного подхода для компании, которая решила использовать данный метод для обратного выкупа собственных акций, будет то, что процедура может затянуться на несколько месяцев.

При осуществлении процедуры обратного выкупа через тендерное предложение компания самостоятельно контролирует срок действия и цену. Обычно цена обратного выкупа при тендерном предложении устанавливается немного выше, чем текущая рыночная. Недостатком данного подхода является то, что предлагаемый объем выкупа в заявленные сроки в итоге не будет достигнут, т.к. владельцы акций посчитают это невыгодным для себя.

Стратегию выкупа собственных ценных бумаг довольно часто практикуют западные корпорации, однако в РФ данный инструмент не пользуется широкой популярностью.

В России обратный выкуп акций регламентируется Федеральным законом от 26.12.1995 N208-ФЗ (ред. от 07.03.2018) «Об акционерных обществах» в статье 72. Приобретение обществом размещенных акций.

Согласно законодательству РФ отечественные компании могут проводить обратный выкуп собственных ценных бумаг, если:

1. у них уменьшен уставной капитал;

2. они совершают крупные сделки, проводят реорганизацию или вносят изменения в свой Устав;

3. этого требуют акционеры, права которых ущемлены;

4. не менее 95% акций находится у одного владельца, тогда остальные 5% выкупаются принудительно;

5. их купля-продажа осуществляется непосредственно на фондовом рынке по установленной эмитентом цене (тендерное предложение).

Когда компания проводит выкуп собственных акций, чтобы несогласные с ранее принятым решением акционеры продали свои доли в компании, то цену выкупа устанавливает совет директоров. Важно, что эта цена обязательно должна быть выше текущей рыночной стоимости.

Также стоит отметить, что компания не вправе принимать решение о приобретении собственных акций, если номинальная стоимость акций компании, которые находятся в свободном обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала.

Выкупленные акции компания вправе держать на балансе не более одного года. Если в течение года акции не были обратно размещены в свободное обращение, то компания обязана погасить их путем уменьшения уставного капитала. Собственные акции компании, которые были приобретены в рамках программы buyback и находящиеся на балансе, называются казначейскими: по ним не платятся дивиденды, они не имеют права голоса на общем собрании акционеров.

Почему выгоден принудительный выкуп

Целью проводить принудительный выкуп акций у акционеров ПАО, АО, иностранной компанией владельцем 95% пакета являются:

• Быстро принять корпоративные процедуры, решения в компании. Упрощается процесс выкупа. По Закону общество с малым числом акционеров для соблюдения правовых Норм, обязано созвать внеочередное ОСА, делается уведомление акционерам за 21 день. В ПАО, АО владелец 1 акционер процедура выполняется за 1 день. Процедурный корпоративный срок «Уведомления» с 1 акционером не требуется.

• Уменьшаются расходы на корпоративные мероприятия: созыв, подготовка, публикация в СМИ, ТВ, проведение ОСА.

• Возникает благоприятный момент для качественного контроля 1 акционером, финансовое управление организацией. Пока находится хоть 1 миноритарный акционер, его интересы обязательны к соблюдению всеми держателями активов общества.

Большинству женщин близость уже не нужна?

Нужна, как и ранее. Вопрос только в том, что больше никаких сдерживающих институтов нет.

Зато есть рынок продажи девственности. Особенность женской психики такова, что на секс у них действительно весьма специфичный взгляд.

Многие не могут получить удовольствие от соития. В силу разных причин. Это не только фригидность, но и психика. Ведь для того, чтобы получить удовольствие от секса, нужен крайне опытный партнёр. А не всегда такие попадаются на пути.

Да и пресловутый клиторальный оргазм, это совсем не то же самое. Что вагинальный. С либидо тоже все не так однозначно. Мужчина остается в состоянии размножения даже спустя неделю после операции. Грубо говоря.

У женщин же либидо это очень тонкий механизм, который может быть отключён практически по любому поводу.

Подмена понятия близости вместо общения, тоже стала своеобразной девушкой. Для женской сексуальности вопрос эмоций стоял всегда на первом месте. И все остальное на втором.

Для мужчины же, оргазм это вполне себе конкретный результат. И он достигается, зачастую, даже в не самом лучшем психическом состоянии.

Постоянная смена партнеров и свобода действий развращает

Секс имеет свойство заканчиваться. Нет, не в старости, а вполне в фертильном возрасте.

Грубо говоря, в 14 лет это было чем-то невиданным, порочным и запрещённым. Сейчас добрая часть аудитории возмутится. Какой мол, секс в 14. Вы что тут пропагандируете вообще. Но будем честны: рожающие в 15 школьницы уже никого не удивляют. Да и возраст здесь понятие условное, он нужен для иллюстрации.

В условные 14 лет, гормоны просто бушуют. А уже годам к 25/30 все практически перепробовано. Приходится зарываться все дальше и глубже.

Извлекать удовольствие от секса, с возрастом, становится все труднее. Да, безусловно, сексуальная активность женщины возможна и в 50 лет. Никто не спорит. Но она имеет несколько другую природу, в отличие от мужской.

Когда владельцы компаний обязаны выкупать акции

Если организация принимает решение, итогом которого будет ухудшение инвестиционных условий, эмитент обязан опубликовать оферту о покупке активов акционеров, которые были против такой ситуации или не участвовали в голосовании.

Обязательства по приобретению акций могут возникнуть в результате решений:

• по коррекции правоустанавливающих документов в сторону ухудшения прав акционеров;
• об обособлении дочернего предприятия за счет акционерного капитала;
• по концентрации контроля над компанией в руках одного акционера.

Выкуп права по приобретению акций

Передача права требования возможна на основании договора купли-продажи (или дарения), оформленного в виде передаточного распоряжения. Сторонами договора являются продавец (лицо, которому принадлежат акции) и покупатель, приобретающий право. Вместе с акциями новый владелец получает статус акционера и всю совокупность удостоверяемых ими прав. Сделки по отчуждению отдельных прав являются ничтожными и не имеют юридической силы.

Продавец имеет право дать поручение другому лицу продать принадлежащие ему акции. Такие лица не отчуждают и не приобретают прав акционера, поскольку выступают в качестве посредника.

Существует принудительный выкуп – т.е. выкуп права собственности без согласия владельца. Такое возможно в случае, если акционеру (одно лицо или несколько аффилированных) принадлежит 95% акций.

Передача прав акционера возможна только при отчуждении принадлежащих ему акций, поскольку все корпоративные права неразрывно связаны с правом собственности.

Корпорации приобретают собственные – акции, преследуя различные цели. Рассмотрим основные цели приобретения акций.

• 1. Приобретение АО размещенных акций с целью уменьшения уставного капитала осуществляется на основании решения общего собрания акционеров квалифицированным большинством голосов. Приобретенные акции при их покупке погашаются, в результате чего в обращении остается меньшее число акций. Следствием данной операции является увеличение удельного веса оставшихся пакетов акций. Если в АО выпущено 10 млн акций и один из акционеров владеет 4,5 млн акций, то в результате приобретения и погашения 1 млн акций в обращении останется только 9 млн акций, а доля данного акционера повысится с 45 до 50%.
• 2. Приобретение акционерным обществом акций с целью поддержания собственных котировок. На фондовом рынке эту операцию называют «обратный выкуп» (buy back). Компании скупают на рынке собственные акции в случае снижения цен на них. Это ведет к тому, что:

Процедура выкупа акций по требованию акционеров

Прежде всего, регистратором готовится список акционеров, которые могут претендовать на продажу личных акций. Человек может быть внесен в этот список только при соблюдении следующих обязательных условий:

• совладелец голосовал против реорганизации АО либо не участвовал в голосовании по этому вопросу;
• решение о желаемой продаже собственных ценных бумаг было официально оформлено на протяжении 45 дней с момента установления информации о предстоящей реорганизации.

После формирования списка и его передачи регистратору, необходимо выполнить следующие шаги:

1. расчет количества ценных бумаг, которые могут быть приобретены;
2. формирование отчета, на основании которого готовится список желающих на продажу;
3. осуществление полного расчета с акционерами;
4. внесение в единый реестр информации о переходе имущественных прав на акции от совладельца к самому АО.

Процедура: как происходит покупка

Процедура БайБэк может проводиться путем открытого выкупа на рынке либо офертой (опционом). Первый и наиболее популярный способ — это выкуп ценных бумаг на открытом рынке. В этом случае он производится по текущим котировкам. Если скупка идет агрессивно, большими объемами – это провоцирует активный рост цены. При постепенном выведении акций рост котировок также более плавный.

Второй способ – выставление оферты акционерам. В ней указывается фиксированная цена, по которой предлагается выкуп. Она включает себя текущую рыночную котировку и определенную надбавку к ней.

Цена оферты действует в течение ограниченного времени. Если в это время происходит снижение котировок, то выкуп становится выгоден владельцу бумаг, если повышение – то эмитенту.

После выкупа акций эмитентом есть несколько вариантов дальнейших действий с ними:

• перевод их в категорию казначейских (не участвующих в голосовании и распределении дивидендов, но находящихся на балансе компании);
• аннулирование;
• перевыпуск с теми же регистрационными номерами через некоторое время.

Также есть вариант перевода их в категорию «квазиказначейских». Это акции, которые эмитент выкупил на баланс своей дочерней компании. В данном случае она становится фактически владельцем доли материнской организации, поскольку квазиказначейские бумаги дают право участия в управлении и получения дивидендов. Также по ним нет требования обязательного раскрытия информации об их количестве.

Зачем компании выкупают свои акции

Увеличение доли акционеров. После байбека акции гасятся — выводятся из обращения. Из-за этого доля владения компанией увеличивается у оставшихся акционеров.

Поддержка котировок. Иногда компания считает, что рынок слишком дешево оценивает ее акции. После байбека спрос на акции растет, потому что увеличивается EPS и дивиденды. Это способствует росту цены бумаги и привлечению новых инвесторов.

Увеличение дивидендов на одну акцию. Меньшее количество акций помогает увеличить прибыль на одну бумагу и дивиденды.

Например, акционеры владеют 1 млн бумаг. На них начисляются дивиденды 10 млн рублей – по 10 рублей на бумагу.

Компания проводит байбек и выкупает 100 000 акций. В итоге у акционеров осталось 900 000 акций, на которые выплачиваются дивиденды 10 млн рублей – по 11,11 руб на бумагу.

Предотвращение поглощения. Если в свободном обращении акций больше, чем у владельца контрольного пакета, компанию могут поглотить.

Например, контрольный пакет из 40% акций держит главный акционер, остальные 60% распределены между мелкими инвесторами — миноритариями. Если на рынок придет крупный инвестор и выкупит больше 40% у миноритариев, получит контрольный пакет.

В 60-х легендарный инвестор Уоррен Баффет не смог убедить директоров Berkshire Hathaway в необходимости смены руководства.

Баффет начал агрессивно скупать акции компании, приобрел контрольный пакет и сам уволил директоров. Если бы его послушали и выкупили акции с рынка, Баффет не смог бы поглотить компанию.

Поощрение руководителей. Иногда компания выкупает акции, а потом передает их менеджменту в качестве премии. Это хороший знак для инвесторов, потому что руководство становится заинтересованным в росте котировок.

Заработок на продаже. Если компания считает, что ее акции недооценены, то: проводит байбек → акции растут в цене → компания продает акции и зарабатывает.

Голландский. Компания устанавливает минимальное и максимальное значение цены, по которым готова выкупить бумаги. Инвесторы могут выбрать любую цену из диапазона и продать акции. Но сначала исполняются заявки по более низкой цене.

Выкуп по фиксированной цене. Проводится напрямую у акционеров по цене выше рыночной. Обычно длится несколько недель.

Выкуп на открытом рынке. Здесь эмитент действует как обычный брокерский клиент: выкупает бумаги по рыночной цене. Такой выкуп может длится несколько месяцев или лет.

Что бывает с акциями в байбек и после него

Обычно инвесторы относятся к байбеку позитивно, потому что могут продать бумаги по цене, выше рыночной. И делают это.

Также байбек показывает, что компания уверена в своих результатах и считает свои бумаги недооцененными. Это повышает доверие и интерес к активу. Но иногда выкуп бумаг не стимулирует рост.

Например, акции «Магнита» (MGNT) во время байбека упали на 3,6%. А бумаги конкурента «Ленты» на Мосбирже (MOEX) за это же время подешевели на 23%. Получается, выкуп помог избежать просадки «Магнита».

Похожие записи:

• Малоимущая семья — как получить статус, документы, сумма субсидий
• Как рассчитывается налог на недвижимость
• Опубликован Перечень дорогих авто для расчета транспортного налога за 2023 год